การจดทะเบียนบริษัท (Company Registration)

การจดทะเบียนบริษัท คืออะไร?

คือกระบวนการทางกฎหมายในการจัดตั้งบริษัทให้มีสถานะเป็น นิติบุคคล ที่ได้รับการรับรองจากหน่วยงานของรัฐ เพื่อให้บริษัทมีสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมาย สามารถทำธุรกรรม ทำสัญญา ครอบครองทรัพย์สิน จัดจ้างพนักงาน และดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง การจดทะเบียนยังช่วยสร้างความน่าเชื่อถือให้กับคู่ค้า นักลงทุน และสถาบันการเงิน

ประเภทของการจดทะเบียนธุรกิจ

ประเภทของการจดทะเบียนธุรกิจ

ข้อมูลที่ให้มาสามารถสรุปประเภทการจดทะเบียนธุรกิจได้เป็น 2 ประเภทหลักๆ โดยแบ่งตามรูปแบบของเจ้าของหรือผู้ก่อตั้ง ได้แก่ ทะเบียนพาณิชย์ (บุคคลธรรมดา) และ ทะเบียนนิติบุคคล

1. ประเภททะเบียนพาณิชย์ (บุคคลธรรมดา)

การจดทะเบียนแบบนี้เหมาะสำหรับธุรกิจขนาดเล็กที่มีเจ้าของเพียงคนเดียว โดยเจ้าของกิจการจะต้องรับผิดชอบหนี้สินทั้งหมดของกิจการด้วยทรัพย์สินส่วนตัว

ลักษณะเด่น:

• เจ้าของ: มีเพียงคนเดียว
• ความรับผิดชอบ: รับผิดชอบหนี้สินของกิจการแบบไม่จำกัด
• ภาษี: เสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา
• ข้อดี: จัดการได้อิสระ ไม่ต้องทำบัญชีที่ซับซ้อน
• ข้อเสีย: เข้าถึงสินเชื่อยาก ดูไม่น่าเชื่อถือในระยะยาว

เหมาะกับ:

• ร้านค้าออนไลน์
• ธุรกิจค้าปลีกขนาดเล็ก

2. ประเภททะเบียนนิติบุคคล

การจดทะเบียนแบบนี้เหมาะสำหรับธุรกิจที่มีเจ้าของตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป (ยกเว้นบริษัทจำกัดแบบคนเดียว) โดยตัวบริษัทจะมีสถานะเป็น "นิติบุคคล" ซึ่งแยกออกจากตัวเจ้าของอย่างชัดเจน ทำให้ความรับผิดชอบในหนี้สินของบริษัทถูกจำกัดไว้

แบ่งออกเป็น 3 รูปแบบย่อย:

1. ห้างหุ้นส่วนสามัญ:

• เจ้าของ: ตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
• ความรับผิดชอบ: หุ้นส่วนทุกคนรับผิดชอบหนี้สินแบบ ไม่จำกัด
• ข้อดี: หุ้นส่วนทุกคนมีสิทธิ์และหน้าที่ในการบริหารเท่าเทียมกัน
• ข้อเสีย: มีความเสี่ยงสูงหากเกิดหนี้สิน

2. ห้างหุ้นส่วนจำกัด:

• เจ้าของ: ตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
• หุ้นส่วน: แบ่งออกเป็น 2 ประเภท คือ
• หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด: รับผิดชอบหนี้สินเท่ากับเงินที่ลงทุนเท่านั้น แต่ไม่มีสิทธิ์ในการบริหาร
• หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด: มีสิทธิ์ในการบริหารเต็มที่ แต่ต้องรับผิดชอบหนี้สินแบบ ไม่จำกัด

3. บริษัทจำกัด:

• เจ้าของ: ตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป (ตามกฎหมายใหม่ มีผลตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2566)
• ความรับผิดชอบ: หุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นรับผิดชอบหนี้สินเท่ากับมูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้เท่านั้น
• ข้อดี: มีความน่าเชื่อถือสูง บริหารเป็นระบบ และเข้าถึงสินเชื่อได้ง่าย
• ข้อเสีย: มีข้อบังคับทางกฎหมายและการจัดทำบัญชีที่ซับซ้อน การเลิกกิจการทำได้ยากกว่าประเภทอื่น ๆ

บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนบริษัท

ในการจดทะเบียนบริษัทจำกัด จะมีบุคคลที่เข้ามาเกี่ยวข้อง 3 กลุ่มหลักๆ ได้แก่

• ผู้เริ่มก่อการ (Promoters): คือ บุคคลที่ดำเนินการก่อตั้งบริษัท มีจำนวน 2 คนขึ้นไป ทำหน้าที่จองชื่อบริษัท, จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ และจัดให้มีการประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มก่อการสามารถเป็นผู้ถือหุ้นหรือกรรมการได้ในภายหลัง
• ผู้ถือหุ้น (Shareholders): คือ เจ้าของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ชำระเงินค่าหุ้นตามที่กำหนด มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมและรับเงินปันผล
• กรรมการ (Directors): คือ บุคคลที่ได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้บริหารและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท มีอำนาจในการจัดการและลงนามผูกพันบริษัท

9 ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัท

1. ศึกษาข้อมูลการจดทะเบียน

• ทำความเข้าใจประเภทการจดทะเบียน (บุคคลธรรมดา/นิติบุคคล)
• วิเคราะห์ข้อดีข้อเสียของแต่ละประเภท
• เตรียมความพร้อมด้านเอกสาร ชื่อบริษัท และเงื่อนไขทางกฎหมาย

2. จัดเตรียมเอกสาร

เอกสารสำคัญ เช่น

• แบบ บอจ. 1, 2, 3, 5, แบบ ว., แบบ ก.
• ใบแจ้งผลจองชื่อนิติบุคคล
• สำเนาบัตร/เอกสารผู้ถือหุ้นพร้อมลงนามรับรอง
• หนังสือบริคณห์สนธิ, ข้อบังคับบริษัท, รายงานการประชุมตั้งบริษัท
• หลักฐานการรับชำระค่าหุ้น

3. ตั้งชื่อบริษัท

• หลีกเลี่ยงชื่อซ้ำ หรือใกล้เคียงบริษัทอื่น
• ห้ามใช้พระนาม, ชื่อหน่วยงานรัฐ, ชื่อประเทศ
• จองชื่อได้สูงสุด 3 ชื่อ ผ่านระบบกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

4. จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ

• ยื่นต่อนายทะเบียนภายใน 30 วัน
• ต้องระบุ ชื่อบริษัท, ที่ตั้ง, วัตถุประสงค์, ทุน, ข้อมูลกรรมการ, ผู้ถือหุ้น

5. จองซื้อหุ้นและนัดประชุมผู้ถือหุ้น

• เปิดให้ผู้สนใจซื้อหุ้น (ขั้นต่ำ 1 หุ้นต่อคน)
• เมื่อครบจำนวนหุ้นตามกำหนด ให้นัดประชุมผู้ถือหุ้น

6. จัดประชุมบุคลากรที่ได้รับคัดเลือก

• ชี้แจงข้อบังคับ, เลือกคณะกรรมการ, แต่งตั้งผู้สอบบัญชี, อนุมัติผลตอบแทนผู้ริเริ่ม

7. จัดตั้งคณะกรรมการบริษัท

• จัดประชุมภายใน 3 เดือนหลังประชุมบุคลากร
• จัดเก็บค่าหุ้นไม่น้อยกว่า 25% ของราคาหุ้น
• หากล่าช้าเกินกำหนดต้องจัดประชุมใหม่

8. ชำระค่าธรรมเนียม

• ค่าหนังสือรับรอง: 40 บาท
• ค่ารับรองสำเนา: 50 บาท
• ค่าใบสำคัญ: 100 บาท
• ค่าอากรแสตมป์: 200 บาท
• ค่าจดทะเบียนบริคณห์สนธิ: 500 บาท
• ค่าจดทะเบียนบริษัทจำกัด: 5,000 บาท

9. รับใบสำคัญและหนังสือรับรอง

• ขอรับได้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือนายทะเบียน
• เมื่อได้รับเอกสาร ถือว่าบริษัทก่อตั้งอย่างเป็นทางการ

ช่องทางการจดทะเบียน

• 1. ออนไลน์ (DBD Biz Regist) สะดวก ไม่เสียค่าเดินทาง
• 2. ผ่านสำนักงานบัญชี ใช้เวลาสั้น แต่มีค่าใช้จ่ายเพิ่ม
• 3. ยื่นที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า เสร็จภายใน 1 วัน แต่ต้องไปด้วยตนเอง

ข้อดีของการจดทะเบียนบริษัท

• ความน่าเชื่อถือ: บริษัทที่จดทะเบียนจะมีความน่าเชื่อถือสูงกว่าบุคคลธรรมดา ทำให้ง่ายต่อการเจรจาธุรกิจกับคู่ค้าหรือสถาบันการเงิน
• การจำกัดความรับผิดชอบ: หากบริษัทเกิดหนี้สินหรือล้มละลาย ผู้ถือหุ้นจะรับผิดชอบหนี้สินเพียงแค่จำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบเท่านั้น ทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นจะไม่ถูกนำมาใช้ชำระหนี้
• การระดมทุน: สามารถระดมทุนเพื่อขยายกิจการได้ง่ายกว่า โดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนและออกหุ้นใหม่เพื่อขายให้กับนักลงทุน
• สิทธิประโยชน์ทางภาษี: การเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลมีอัตราที่คงที่และอาจต่ำกว่าภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาในบางช่วงรายได้ นอกจากนี้ยังสามารถนำค่าใช้จ่ายต่างๆ มาหักภาษีได้ตามที่กฎหมายกำหนด

ข้อควรรู้เพิ่มเติม

• ทุนจดทะเบียน: ควรตั้งทุนจดทะเบียนให้สอดคล้องกับขนาดและประเภทของธุรกิจที่ต้องการจะทำ เพราะทุนจดทะเบียนจะแสดงถึงความน่าเชื่อถือและความพร้อมของบริษัท
• การจด VAT: หากบริษัทมีรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี จะต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) กับกรมสรรพากรภายใน 30 วันนับจากวันที่รายได้ถึงเกณฑ์
• การทำบัญชีและงบการเงิน: บริษัทจำกัดมีหน้าที่ต้องจัดทำบัญชีรายรับ-รายจ่ายและงบการเงิน เพื่อยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและกรมสรรพากรเป็นประจำทุกปี

กรณีชาวต่างชาติจดทะเบียนธุรกิจในไทย ปี 2025

กรณีชาวต่างชาติจดทะเบียนธุรกิจในไทย ปี 2025

1. กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBA)

• จำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติไม่เกิน 49%
• หากต้องการถือหุ้นเกิน 49% ต้องได้รับสิทธิพิเศษหรือใบอนุญาต

2. ช่องทางให้ถือหุ้นเกิน 49%

2.1 BOI Promotion

• ได้ถือหุ้น 100%
• สิทธิประโยชน์ทางภาษี การถือครองที่ดิน และการจ้างแรงงานต่างชาติ

2.2 US-Thailand Treaty of Amity

• สำหรับผู้ถือสัญชาติอเมริกัน
• ถือหุ้นได้ทั้งหมด ยกเว้นธุรกิจต้องห้ามบางประเภท

2.3 Foreign Business License (FBL)

• ขออนุญาตจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
• ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำประมาณ 23 ล้านบาท
• ระยะเวลาพิจารณา 36 เดือน

3. ขั้นตอนจดทะเบียนบริษัท (รวมชาวต่างชาติ)

1. วางแผนโครงสร้างบริษัท (หุ้นคนไทย-ต่างชาติ หรือใช้สิทธิ BOI/FBL)

2. จองชื่อบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)

3. จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ (MOA) และจัดประชุมจัดตั้ง

4. จดทะเบียนบริษัทกับ DBD

5. จดทะเบียนภาษีและ VAT (หากรายได้เกิน 1.8 ล้านบาท หรือมีการจ้างต่างชาติ)

6. สมัครประกันสังคม (กรณีมีพนักงานไทย)

7. เปิดบัญชีธนาคารในนามบริษัท

8. ขอ FBL หรือใช้สิทธิ BOI หากจำเป็น

9. ขอวีซ่าและใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) โดยทั่วไปต้องมีพนักงานไทย 4 คนต่อชาวต่างชาติ 1 คน

4. บริการและความเปลี่ยนแปลงในปี 2025

ระบบ e-Foreign Business

• บริการออนไลน์ของ DBD สำหรับการยื่นขอ FBL
• รองรับการชำระเงินและลงนามดิจิทัล
• ออกใบอนุญาตอิเล็กทรอนิกส์ได้ทันที

5. สรุป

• กฎหมาย FBA และข้อจำกัดหุ้นต่างชาติ ยังคงเดิม
• ช่องทางถือหุ้นเกิน 49% ได้แก่ BOI, US-Thailand Treaty, FBL
• ขั้นตอนจดทะเบียนธุรกิจมีความสะดวกขึ้นจากระบบออนไลน์ในปี 2025